Le Registre des bénéficiaires effectifs. La loi Sapin 2 a créé une nouvelle obligation pour toutes les sociétés immatriculées en France, et a créé à cet effet un nouveau registre auprès des greffes des tribunaux de commerce.
La création de ce registre est prévue par le Décret du 12 juin 2017 en application de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier, avec une mise en œuvre actée du 2 août 2017.
Elle trouve son origine dans une directive du Parlement européen du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme :
- Chaque Etat membre doit mettre en œuvre dans le cadre d’un registre centralisé, l’identification du bénéficiaire effectif des personnes morales.
- L’accès à ce registre doit être ouvert aux autorités compétentes et aux cellules de renseignements financiers, mais peut être aussi accordé aux assujettis dans le cadre du devoir de vigilance vis-à-vis de la clientèle.
Qu’entend t’on par « bénéficiaire effectif » ?
« Toute personne qui contrôle directement ou indirectement le client ou celle pour laquelle une transaction est exécutée ou une activité réalisée. »
Plus précisément, il s’agit de toute personne qui possède directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou à défaut, une personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion.
Qui est concerné ?
Les sociétés et les GIE ayant leur siège social dans un département français et jouissant de la personnalité morale. Toutes les personnes morales dont l’immatriculation est prévue par la loi et les règlements. Mais, sont exclues les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé en France.
Quelles obligations pour les sociétés ?
- Obligation d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs.
- Obligation de déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à ce (ces) bénéficiaire(s) effectif(s) et aux modalités de contrôle qu’il(s) exerce(nt) sur l’entreprise.
Quelle procédure suivre ?
- Pour les entités non encore immatriculées au 2 août 2017 : dépôt en même temps que l’immatriculation.
- Pour les entités déjà immatriculées au 2 août 2017 : elles disposent d’un délai pour effectuer ce dépôt, au plus tard le 1er avril 2018.
- Le lieu : au greffe de l’immatriculation, en même temps que celle-ci ou dans les 15 jours à compter de la délivrance du récépissé du dépôt du dossier de création.
- En cas de rectification ou de complément d’informations : délai de 30 jours de l’acte ou du fait les constatant.
- Le document doit être daté et signé par le représentant légal qui effectue le dépôt (joindre le pouvoir au mandataire, le cas échéant).
Le document doit comporter impérativement les informations suivantes :
- L’entité juridique : Dénomination, forme juridique, adresse du siège social, n° d’immatriculation RCS.
- Le bénéficiaire effectif : Nom/prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse.
- Modalités du contrôle : Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.
Comment faire ? Traitement et communication du document
Après vérification par le greffier, la communication s’effectue selon les modalités suivantes : 4 catégories d’entités peuvent avoir communication du document :
- L’entité juridique ayant déposé le document.
- Les autorités compétentes (en attente d’un arrêté ministériel devant déterminer les modalités) ; l’article R 561-27 du Code monétaire et financier énumère 18 entités.
- Les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme (30 catégories).
- Toute personne justifiant d’un intérêt légitime et autorisée par le Juge commis à la surveillance du registre. L’ordonnance rendue par ce Juge est susceptible d’appel.
Ce qui vous permettrait en marge d’un litige notamment ou en amont de demander « le bénéficiaire effectif » de l’un de vos partenaire commercial si vous y avez intérêt.
Quelles sanctions ? La procédure d’injonction de dépôt du document
Le Président du Tribunal de commerce compétent (ou du Tribunal de Grande Instance) dispose de ce pouvoir d’injonction, soit en se saisissant d’office, soit sur requête du Procureur ou de toute personne justifiant d’un intérêt. L’injonction peut être assortie d’une astreinte.
Observation finale :
Des modèles type ont été publiés par le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce pour les sociétés, les organismes de placement collectif, et les GIE pu associations immatriculées au RCS.
Téléchargez le modèle concernant les sociétés
