En raison de l’autonomie des personnes morales, une holding ne saurait être tenue des dettes d’une société du groupe auquel elle appartient. Toutefois, il en va différemment si elle a laissé croire au tiers en l’unité de la personne morale avec laquelle il contractait. L’apparence, qui résulte d’un faisceau d’indices, comme par exemple l’identité des locaux, téléphone, logos et dirigeants (Cass. Com., 4 mars 1997, n°95-10.756, Bull. Civ. IV, n°65) permet de revenir sur l’autonomie de la personne morale.
On sait qu’en raison de l’autonomie des personnes morales, une holding ne saurait être tenue des dettes d’une société du groupe auquel elle appartient. Toutefois, il en va différemment si elle a laissé croire au tiers en l’unité de la personne morale avec laquelle il contractait. L’apparence, qui résulte d’un faisceau d’indices, comme par exemple l’identité des locaux, téléphone, logos et dirigeants (Cass. Com., 4 mars 1997, n°95-10.756, Bull. Civ. IV, n°65) permet de revenir sur l’autonomie de la personne morale.
Cette apparence peut résulter de l’immixtion de la holding dans les affaires de sa filiale, laissant croire au tiers que la société-mère est également son cocontractant. Toutefois, l’assemblée plénière avait semblé plus exigeante en estimant que l’immixtion ne saurait être caractérisée par la seule implication de la société-mère dans la conception et l’exécution d’un accord de cession de droits sociaux (Ass.plén., 9 octobre 2006, n°06-11.056, Bull. Ass. Plén.n n°11).
Or, l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 février 2015 semble être beaucoup moins exigeant puisqu’il se contente d’analyser le comportement d’immixtion de la holding au stade précontentieux, « lorsque le créancier s’apprêtait à saisir la juridiction en paiement de la créance » : la holding est intervenue « à plusieurs reprises pour discuter le montant de l’obligation, en proposant notamment un montant moindre tiré de remises consenties à l’occasion de commandes précédentes, et tenter d’obtenir un arrangement amiable, laissant ainsi croire à la société [créancière], à un moment où la [filiale] avait encore des actifs, qu’elle se substituait à cette dernière dans l’exécution du contrat ».
La Cour de cassation estime dès lors que, « de ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que l’immixtion de la société mère avait été de nature à créer une apparence propre à faire croire à la société [créancière] qu’elle se substituait à sa filiale, la cour d’appel a pu déduire que la société [holding] devait répondre de la dette de sa filiale ».
La solution est audacieuse. « L’imputation est, pour ainsi dire, purement déduite de l’effort de médiation actif de la société-mère. A bon entendeur donc. Les sociétés-mères ne sauraient être les artisanes du règlement amiable des différends auxquels sont parties leurs filiales car la structure même du groupe les rend à la fois juges et parties. Les éventuelles pressions auxquelles elles pourraient tenter de soumettre les partenaires commerciaux ont pour contrepartie l’engagement de leur responsabilité personnelle » (J.Chacornac, De la volonté réelle ou apparente de substitution d’une société-mère aux engagements de sa filiale, Lettre CREDA-Sociétés, n°2015-16)
Annabel QUIN
Maître de conférences à l’Université de Bretagne-Sud
Ancienne avocate au Barreau de Paris
Mise en ligne : 25/06/2015
